Cuando se inicia un proyecto de negocios, generalmente gestado desde mucho tiempo atrás, se ejecuta con la ilusión de que sea permanente, aunque se prevén las posibles causas para una disolución y liquidación de la sociedad comercial constituida, la más usual es el vencimiento del tiempo señalado para su terminación, a menos que su prórroga se dé antes de su expiración.
Una sociedad comercial puede disolverse por diferentes causas, tal como las señala el código de comercio en su artículo 218:
- Por la dificultad en el desarrollo de su actividad comercial.
- Por la reducción del número de socios requeridos para esa clase de sociedad o por el aumento del máximo permitido.
- Por las causas contempladas explícitamente por los socios en el contrato de sociedad.
- Por decisión de los socios que la conforman.
- Por determinación de autoridad competente, en los casos contemplados legalmente.
- Por las demás causas que la Ley considera para cualquier tipo de sociedad comercial.
Lo que básicamente determina la disolución y liquidación de una sociedad es la inviabilidad de continuar con el ejercicio de sus actividades de comercio ante la variación de las circunstancias del entorno donde se desenvuelven, lo que ocasiona problemas financieros que conducen a esta terminación.
Le corresponde al máximo órgano social –la asamblea de socios-, por mayoría estatutaria, manifestar la causal que da origen a la disolución e inscribir el Acta en el Registro Mercantil –Cámara de Comercio-, Ley 1429 de 2010, art. 24, sin necesidad de hacer las reformas a los estatutos que señalaba el Código de Comercio. Luego de ésto, a la razón social se le agrega la frase “en liquidación”, conservando su capacidad jurídica sólo para ejecutar los actos encaminados a su liquidación; quedando impedida para realizar nuevas operaciones comerciales.
Hay que aclarar que los representantes legales de la sociedad, inscritos como tales en el Registro Mercantil, seguirán ejerciendo sus funciones mientras no se nombren los liquidadores e informarán a los acreedores sociales las condiciones en que se encuentra la liquidación mediante un aviso publicado en un periódico de amplia circulación en el domicilio de la sociedad y dentro de los 10 días siguientes al registro de la disolución en la respectiva Cámara de Comercio, el liquidador comunicará a la DIAN el inicio de la liquidación de la empresa.
Posteriormente, se confecciona el inventario y si la sociedad no cuenta con pasivos externos, el liquidador citará a Asamblea o Junta de Socios, para aprobar el inventario y la cuenta final de la liquidación. Ahora bien, en caso de existir pasivos externos, se cancelarán obedeciendo la prelación de créditos haciendo la provisión para ello en la cuenta final; luego se hace la adjudicación de remanentes entre los asociados, dejando constancia en el Acta que se inscribirá en el Registro Mercantil –Cámara de comercio-.
Este trámite finaliza cuando el liquidador solicita la cancelación del RUT a la DIAN, para lo cual se anexará el certificado de cancelación de matrícula diligenciado por la Cámara de Comercio.